有価証券報告書におけるSSBJ基準への言及について(注意喚起)の公表|サステナビリティ基準委員会
専門家の視点
この注意喚起は、SSBJ基準への「準拠」の定義を厳格化し、企業による不正確な開示を防止する実体(Substance)を持ちます。しかし、語り口(Narrative)は「利用者の誤解を避ける」という投資家保護のフレーミングでありながら、同時に「完全準拠していない段階ではSSBJ基準への言及そのものを控えるよう」強く誘導しています。これにより、企業は前向きな取り組みを伝えたい期待(Expectation)と、言及を避けるべきという規制との間にギャップが生じています。ここには、将来の完全準拠予定がなければ基準との関連性すら表明できないという「比較基準の恣意性」と、完全準拠への時間的猶予や実務負担という「省略された利害関係者(企業の開示実務担当者)」の視点が欠けています。結果として、今は「SSBJ基準に言及しない」ことが安全策となり、開示の質よりも形式的な遵守が優先される倒置が起きかねません。日本企業とGX人材は、基準への準拠プロセス自体を「将来の完全準拠時期と進捗」として誠実に開示する道を模索すべきです。
2026年5月29日 サステナビリティ基準委員会 有価証券報告書におけるサステナビリティ関連記載事項の開示にあたり、SSBJ基準のすべての定めに準拠していない場合であっても有価証券報告書においてSSBJ基準に言及している例が見受けられます。 本文書は、有価証券報告書におけるSSBJ基準への言及について、当委員会の考え方をお伝えすることを目的としております。なお、本文書は、有価証券報告書を提出するすべての企業に適用されることが適切であると考えられます。 SSBJ基準のすべての定めに準拠していない場合 有価証券報告書におけるサステナビリティ関連記載事項の開示にあたり、SSBJ基準のすべての定めに準拠していない場合であっても、SSBJ基準の定めを参考にすることはできると考えられます。例えば、「ガバナンス」や「リスク管理」の開示にあたり、SSBJ基準の一部の定めを参考にして開示を行うことが考えられます。 しかし、SSBJ基準のすべての定めに準拠していない場合は、SSBJ基準に準拠していると記述することはできません。また、SSBJ基準のすべての定めに準拠していないにもかかわらず、SSBJ基準に準拠しているかのような誤解を生じさせる可能性がある表現を用いてSSBJ基準に言及することは適切ではないと考えられます。 SSBJ基準のすべての定めに準拠していないものの、将来のSSBJ基準の適用に向けて前向きに取り組んでいることを示すため、有価証券報告書におけるサステナビリティ関連記載事項の開示においてSSBJ基準に言及したいという企業があることを当委員会は把握しております。 しかし、SSBJ基準のすべての定めに準拠していない場合、企業が行う開示の全部又は一部について、「SSBJ基準を踏まえて開示している。」「SSBJ基準を考慮して開示している。」「SSBJ基準を参考にして開示している。」といったSSBJ基準への言及(これらは例示であり、これらに限られません。)を行うことは、SSBJ基準の定めに準拠している範囲及び程度に関わらず用いることができる表現であるため、有価証券報告書の利用者の誤解を避ける観点から、不適切であると考えられます。 当期においてSSBJ基準のすべての定めに準拠していないものの、将来的にSSBJ基準のすべての定めに準拠する予定がある場合には、当期の有価証券報告書におけるサステナビリティ関連記載事項の開示において、SSBJ基準のすべての定めに準拠することを予定している時期や、SSBJ基準のすべての定めに準拠することに向けた当期の進捗の状況について開示することができると考えられます。ただし、有価証券報告書の利用者の誤解を避ける観点から、この場合、当期においてSSBJ基準のすべての定めには準拠していない旨を明示することが適切であると考えられます。 当委員会事務局は、SSBJハンドブック「SSBJ基準のすべての定めに準拠していない場合の開示」を公表しており、SSBJ基準のすべての定めに準拠していない場合、前述の不適切であると考えられる記載のような形でSSBJ基準に言及することは不適切であるとの考えを示しています。このSSBJハンドブックの内容を確認し、有価証券報告書におけるサステナビリティ関連記載事項の開示にあたり、SSBJ基準の定めを参考にしつつも、SSBJ基準のすべての定めに準拠していない場合に、SSBJ基準について言及していない企業もあると当委員会は理解しております。有価証券報告書の利用者は、この点に留意する必要があると考えられます。 国際サステナビリティ基準審議会(ISSB)が公表するIFRSサステナビリティ開示基準(ISSB基準)への言及についても、SSBJ基準への言及と同様に取り扱うことが適切であると考えられます。 有価証券報告書におけるSSBJ基準への言及について(注意喚起) 財務会計基準機構のWebサイトに掲載した情報は、著作権法及び国際著作権条約をはじめ、その他の無体財産権に関する法律並びに条約によって保護されています。 許可なく複写・転載等を行うことはこれらの法律により禁じられています。 Copyright 2024 Financial Accounting Standards Foundation All Rights Reserved.
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